关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

By admin in 金沙律法 on 2019年2月16日

  五、第七条第一款增加一项,作为第(八)项:“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的,需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  三、持续持股期限

  关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定

  第三条 经商务部批准,投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。

  一、第五条增加一款,作为第二款:“由于并购、吸收合并等方式,非外商投资企业转变为外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,按照本条第一款办理设立备案手续,填报《设立申报表》。”

  (二)商务部原则批复函;

发文单位:商务部

  (四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业,投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域,投资者不得对上述领域的上市公司进行投资;

  为推进外商投资管理体制改革,体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向,对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资,不涉及特别管理措施和关联并购的,适用备案管理。商务部决定,对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改:

  (三)上市公司与投资者签订定向发行的合同;

发布日期:2017-7-30

  (四)保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书;

责任编辑:winema

  (四)近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

生效日期:2017-7-30

  (四)经公证、认证的投资者的合法开业证明;

  备案完成后,如战略投资备案信息发生变更的,应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。“

  一、投资者名称

  《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

  投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的,审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内,经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

  部长 钟山

  (二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;

  四、第七条第一款增加一项,作为第(七)项:“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的,无需提供)”,并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。

  第四条 战略投资应遵循以下原则:

  2017年7月30日

  (二)坚持公开、公正、公平的原则,维护上市公司及其股东的合法权益,接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖;

  此外,对相关条款的顺序作相应调整。

  (一)上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议;

  三、增加一条,作为第七条:“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司,属于本办法规定的备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续,填报《设立申报表》。

  ( 投资者及授权代表签章)

  二、第六条第一款增加一项,作为第(三)项:“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”

  (二)投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份;

文  号:商务部令2017年第2号

  第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制,按照第八条第(一)、(二)、(三)、(四)项的程序获得批准后,向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件,经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后,按照第八条第(六)项办理。

  外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资,属于备案范围的,应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续,填报《变更申报表》。

  第八条 通过协议转让方式进行战略投资的,按以下程序办理:

  六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”;删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。

  投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%,且投资者非为单一最大股东,上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记,企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。

  (三)证券登记结算机构出具的股份持有证明;

  (二)为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户(收购类)内资金经外汇局核准结汇的核准件;

  (二)上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议;

  第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金,应当根据外汇管理的有关规定,到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户(收购类),账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。

  (三)有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范;

  (五)国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。

  (三)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;

  商务部
中国证监会
国家税务总局
国家工商总局
国家外汇管理局
二00五年十二月三十一日

  第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明,向证券登记结算机构办理相关手续。

  附件1:

  二、目标上市公司名称

  (六)定向发行完成后,上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书,并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

  (一)书面申请;

  (一)申请书;

  前款所列文件,除第七项、第八项所列文件外,必须报送中文本原件,第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。

  年 月 日

  (十)商务部规定的其他文件。

  (八)经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表;

  (五)投资者参股上市公司的,获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续,并报中国证监会备案;

  (九)上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署,由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件;

  (一)公司法定代表人签署的申请变更申请书;

  第六条 投资者应符合以下要求:

  商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,现予以发布,自发布之日起30日后施行。

  四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明

  (四)上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件,有特殊规定的从其规定;

  三、投资意向

  (四)上市公司营业执照和法定代表人身份证明;

  (二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;

 

  商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书,加注”外商投资股份公司(A股并购)”.

发布日期:2005-12-31

  商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复,原则批复有效期180日。

  (二)上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议;

  经核准变更的,工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注”外商投资股份公司(A股并购)”字样,其中,投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的,加注”外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”.

  第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的,母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告,并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件,承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务,并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。

  第十条 投资者对上市公司进行战略投资,应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。

战略投资申请书

  (五)投资者持续持股的承诺函;

  (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份;

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